Adeguati assetti organizzativi e riforma della governance: il d.lgs. 47/2026

 

Dal 29 aprile 2026 è in vigore il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, attuativo della cosiddetta Legge Capitali (legge 5 marzo 2024, n. 21). Oltre a riformare il Testo unico della finanza, il decreto riscrive buona parte delle norme del codice civile sull'amministrazione e sul controllo delle società per azioni, e mette gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili al centro dei doveri di amministratori e sindaci.

Seguo questi temi da entrambi i lati del tavolo: assisto società e amministratori e faccio parte del collegio sindacale di Acque S.p.A. In questa pagina spiego che cosa chiede oggi la legge, che cosa cambia in concreto e dove la riforma lascia ancora dubbi, soprattutto per le S.r.l.

 

Che cosa sono gli adeguati assetti

L'articolo 2086, secondo comma, del codice civile impone a chi esercita l'impresa in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche per accorgersi in tempo della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio quando i segnali emergono.

In pratica gli assetti sono tre cose che devono funzionare insieme:

• l'assetto organizzativo: chi decide e chi fa che cosa, con quali deleghe e linee di riporto;

• l'assetto amministrativo: le procedure con cui si gestiscono acquisti, crediti, tesoreria, adempimenti, e i controlli che ne verificano l'applicazione;

• l'assetto contabile: dati affidabili e tempestivi, non solo il bilancio annuale ma situazioni infrannuali e previsioni di cassa.

L'articolo 3 del Codice della crisi d'impresa precisa a che cosa devono servire: rilevare gli squilibri patrimoniali ed economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi, intercettare i segnali di allarme previsti dalla legge (retribuzioni, fornitori, banche, debiti verso Erario ed enti previdenziali oltre le soglie).

Non esistono esenzioni per le piccole imprese. Cambia la complessità degli assetti, non l'obbligo: per una S.r.l. con pochi dipendenti può bastare una chiara attribuzione delle responsabilità, una contabilità aggiornata e un budget di cassa, purché esistano davvero e vengano usati.

 

Che cosa cambia con il d.lgs. 47/2026

 

Gli assetti entrano nella funzione gestoria

Il nuovo articolo 2380-bis del codice civile stabilisce che la gestione e l'organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori. Gli assetti non sono più un adempimento accessorio: sono uno dei parametri con cui si giudica come la società è stata amministrata.

 

Consiglio, deleghe e flussi informativi

Il vecchio articolo 2381 è stato smembrato. Oggi regola soltanto il presidente dell'organo amministrativo, mentre deleghe e informazione sono passate ai nuovi articoli 2381-bis e 2381-ter. In sintesi:

• il consiglio stabilisce contenuto e limiti delle deleghe, valuta l'adeguatezza degli assetti sulla base delle informazioni ricevute ed esamina i piani strategici, industriali e finanziari quando esistono;

• gli organi delegati curano gli assetti e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo con la periodicità fissata dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi;

• non si possono delegare, tra l'altro, le decisioni sull'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, compresi il contenuto della proposta e le condizioni del piano;

• tutti gli amministratori devono agire informati; quelli senza deleghe possono fare ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute, tenuto conto delle loro competenze. È una tutela, non un'esenzione: davanti a segnali critici o informazioni incomplete restano tenuti a chiedere e approfondire.

 

L'organo di controllo vigila sul funzionamento concreto

Il nuovo articolo 2396-quinquies detta i doveri comuni a tutti gli organi di controllo, qualunque sia il modello di governance. Oltre a legge, statuto e corretta amministrazione, l'organo di controllo vigila sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti, compresi il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento tra le funzioni che se ne occupano. Non basta che le procedure esistano sulla carta: bisogna verificare che producano informazioni utili e che le anomalie arrivino a chi deve intervenire.

Le informazioni sui nuovi doveri vanno rese già nelle relazioni riferite all'esercizio in corso all'entrata in vigore del decreto: per le società con esercizio solare, le relazioni sul bilancio 2026.

 

Altre novità da conoscere

• I tre modelli di governance (con collegio sindacale, con consiglio di sorveglianza, con comitato per il controllo sulla gestione) sono ora sullo stesso piano, e lo statuto deve indicare quello scelto.

• La denuncia al tribunale per gravi irregolarità, prima all'articolo 2409, è stata spostata nel nuovo articolo 2396-quater, con contenuto sostanzialmente invariato.

• Le cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci legate ai rapporti familiari si estendono a unioni civili e convivenze di fatto.

 

E per le S.r.l.?

Il decreto riguarda direttamente le società per azioni, ma le S.r.l. ne sono toccate attraverso i rinvii del codice civile. Ed è proprio qui che la riforma presenta i problemi maggiori, perché i rinvii non sono stati aggiornati:

• l'articolo 2475 continua a rinviare all'articolo 2381, che oggi regola solo il presidente, mentre le norme su deleghe e flussi informativi sono altrove;

• l'articolo 2477 continua a rinviare all'articolo 2409, che è stato abrogato.

In attesa di un intervento correttivo, l'interpretazione prevalente legge i rinvii come riferiti alle norme nella loro nuova collocazione, nei limiti della compatibilità con la S.r.l.; è la linea indicata anche dallo studio del Consiglio nazionale del Notariato n. 63-2026/I. Una cautela, però, è d'obbligo: estendere agli amministratori di S.r.l. il "ragionevole affidamento" previsto per i consiglieri di S.p.A. non è scontato, e conviene non contarci.

Quando la S.r.l. ha un organo di controllo, anche monocratico, il rinvio dell'articolo 2477 alle regole del collegio sindacale porta con sé i nuovi doveri di vigilanza su assetti e controllo interno.

L'adeguamento degli statuti non è obbligatorio, ma una verifica è consigliabile, soprattutto dove lo statuto richiama articoli per numero o disciplina in dettaglio compiti e requisiti dell'organo di controllo.

 

Responsabilità di amministratori e sindaci

Non avere assetti adeguati è una violazione dei doveri degli amministratori. Perché ne derivi un obbligo di risarcire la società, i soci o i creditori servono però anche un danno e il nesso causale tra la carenza organizzativa e quel danno. La business judgment rule protegge le scelte organizzative ragionevoli e informate, non l'assenza di un'organizzazione.

Per i sindaci, la legge 14 marzo 2025, n. 35 ha riscritto l'articolo 2407: salvo il dolo, la responsabilità è limitata a un multiplo del compenso annuo (15 volte fino a 10.000 euro, 12 volte fino a 50.000 euro, 10 volte oltre), e l'azione si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione sul bilancio dell'esercizio in cui si è verificato il danno. Secondo la Cassazione il limite non si applica ai fatti anteriori al 12 aprile 2025, data di entrata in vigore della legge. Il tetto non riduce i doveri: con la riforma del 2026 il perimetro della vigilanza si è anzi allargato.

 

Che cosa conviene verificare adesso

• Statuto: modello di governance indicato, clausole che richiamano articoli abrogati o ricollocati, periodicità dei flussi informativi.

• Deleghe: contenuto, limiti, materie riservate al consiglio, coerenza con il modo in cui la società lavora davvero.

• Informazione al consiglio e ai sindaci: che cosa arriva, quando, in che forma, e come si chiedono integrazioni.

• Mappa dei controlli: chi presidia controllo interno, gestione dei rischi, compliance, amministrazione e finanza, organismo di vigilanza 231 e revisore; dove ci sono vuoti o sovrapposizioni. Se la società non ha una funzione di risk management, va comunque individuato chi se ne occupa.

• Segnali di crisi: indicatori dell'articolo 3 del Codice della crisi, budget di cassa a dodici mesi, procedure per portare il problema al consiglio senza ritardi.

• Verbali: devono permettere di ricostruire quali informazioni sono state esaminate, quali domande sono state poste e quali decisioni prese.

 

Come posso aiutarti

• Verifica dell'adeguatezza degli assetti e dei flussi informativi, con un piano di interventi proporzionato alle dimensioni della società.

• Revisione di statuti, regolamenti consiliari e deleghe dopo il d.lgs. 47/2026, in collaborazione con il notaio di fiducia della società.

• Assistenza a consigli di amministrazione, amministratori unici e organi di controllo nelle verifiche periodiche e nelle relazioni al bilancio.

• Raccordo tra assetti, modello organizzativo 231 e organismo di vigilanza.

• Assistenza nelle azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci, sia per chi le promuove sia per chi le subisce.

Ricevo a Pisa, in Borgo Stretto, e assisto società in tutta la provincia, a Lucca e a Livorno.

 

Domande frequenti sugli adeguati assetti

 

Gli adeguati assetti sono obbligatori anche per una piccola S.r.l.?

Sì. L'articolo 2086 non prevede soglie dimensionali. Le dimensioni incidono su come devono essere fatti gli assetti, non sull'obbligo di averli.

 

Chi deve istituirli?

Gli amministratori, in via esclusiva. Nella S.p.A. lo dice ora espressamente l'articolo 2380-bis; nella S.r.l. l'articolo 2475. Se ci sono deleghe, gli organi delegati li curano e il consiglio ne valuta l'adeguatezza.

 

Ogni quanto l'amministratore delegato deve riferire?

Con la periodicità prevista dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi. In una società indebitata o in tensione finanziaria sei mesi sono spesso troppi: lo statuto o le deleghe possono, e a volte devono, prevedere flussi più frequenti.

 

Lo statuto della mia società va modificato?

Non c'è un obbligo generale di adeguamento. Conviene però farlo controllare, perché le clausole che rinviano ad articoli abrogati o ricollocati possono creare incertezze proprio quando servirebbe chiarezza, per esempio in un conflitto tra soci o in una crisi.

 

Che cosa rischia il sindaco se gli assetti non funzionano?

Se non ha vigilato con la diligenza richiesta, risponde dei danni che ne sono derivati, entro i limiti introdotti nel 2025 salvo il dolo. Con la riforma del 2026 la vigilanza riguarda espressamente anche il funzionamento concreto degli assetti e del sistema di controllo interno.